Sammenlægning og spaltning

Virksomhedssammenlægning, branchekonsolidering, virksomhedsspaltning osv. er alle særlige kombinationer af køb og salg af virksomhed rent juridisk.  De kræver dog på en række områder særlige forholdsregler og fremgangsmåder.

Ved, fx, sammenlægning eller branchekonsolidering er udgangspunktet og forudsætningen for sammenlægning med ligestillede parter naturligvis, at parterne hver især ser en værdiskabelsesmulighed, der overgår, hvad hver part som selvstændigvirksomhed selv kan skabe.

Fremgangsmåden kan bestå i at etablere et nyt selskab, (NewCo, der køber de virksomheder, der indgår i sammenlægningen.  NewCos køb af hver enkelt virksomhed finansieres enten i for af ejerandele, der byttes, eller delvist af ejerandele, delvist kapital tilvejebragt af finansielle investorer i form af, fx, venture- eller fremmedkapital.

De hidtige ejere vil herved dels kunne få ejerandele i NewCo og – hvis muligt og ønskeligt – kunne realisere dele af den værdi, der er skabt i deres respektive selskaber frem til salget til NewCo.

Fordelingen af ejerandele blandt de hidtidige ejere sker med udgangspunkt i en relativ værdivurdering (fair valuation) af de respektive selskaber. Værdivurderingen sker udfra en beregningsmodel baseret på blandt andet virksomhedernes indtjeningspotentiale og strategiske nøgletal.

Metoden kan gennemføres med to eller flere selskaber, men vigtigt er det at have et klart strategisk fokus og en kontrollérbar enhed og størrelse, hvor sammenfald i produkter, kompetencer og/eller markeder naturligvis er nødvendigt for at have det bedste udgangspunkt for øget værdiskabelse.

Værdiskabelsen kan primært ske igennem følgende:

• Optimering af forretningssystemet, hvor struktur, organisation, ledelsessystemer mm. gennemgås og eventuel tilpasses.
• Markeds- og driftsmæssige synergier, hvor blandt andet stordriftsfordele, omkostningsbesparelser, krydssalgs- og mersalgsmuligheder klarlægges og planlægges ført ud i livet.
• Det er samtidig erfaringen, at der i en række tilfælde kan opnås øget værdi alene på grund af den sammenlagte virksomheds størrelse. Virksomheden opnår kritisk masse i salgs- og produktionsresurser og i antallet af kundeforhold, hvorved afhængigheden af nøglepersoner og enkeltkunder mindskes, og en bedre udnyttelse af kapacitetsapparatet er muligt.

Forløbet består typisk af følgende aktiviteter, som fastlægges endeligt i henhold til den fremgangsmåde, der endeligt træffes valg om:

• Indhentning af uforbindende interessetilkendegivelser fra de udvalgte parter
• Kvalificering og udvikling af forretningskoncept og -model, herunder afdække forretningsgrundlag og -logik med henblik på at introducere oplægget til mulige partnere.
• Gennemførelse af særskilte drøftelser med udvalgte partnere med henblik på at indhente betinget tilsagn om deltagelse, samt
  • vurdering af perspektiv i sammenlægningen
  • skitsering af synergier og integrationsopgaver
  • klarlægning af ejeres succeskriterier
• Udarbejdelse af endeligt forretningskoncept og -model, herunder
  • Identifikation af optimeringsområder, herunder vurdering af eksempelvis drifts- og balanceposter, organisation og ledelsesstruktur og eventuelle tilpasninger heraf.
  • Identifikation af markeds- og driftsmæssige synergier
  • Forberedelse af en værdimæssig vurdering af NewCo, samt relative værdivurdering af de deltagende virksomheder
• Gennemførelse af drøftelser parterne imellem med henblik på at træffe endelig beslutning om struktur, forretningskoncept og –model.
• Eventuelt: Søgning af investor og udarbejdelse af investeringsoplæg, der skal bistå mulige finansielle investorer med overblik og et retvisende billede af NewCo med henblik på at kunne træffe beslutning om at igangsætte nærmere drøftelser om investering.

Lucas & Partneres rolle i denne sammenhæng vil erfaringsmæssigt være som uafhængig, koordinerende projektleder med fokus på at skabe en win/win-løsning for de deltagende parter. Lucas & Partneres rolle vil især være rettet mod:

• Forberedelse og udvikling af koncept og model i tæt samarbejde med parterne og assistance i de indbyrdes drøftelser.
• Eventuel søgning af og forhandling med mulige investorer.
• Varetagelse og styring af forløbet, herunder tilsikre fremdrift, koordinere bidrag og input fra ledelse, ejere, bestyrelsesmedlemmer, øvrige rådgivere, revisorer, advokater, skattespecialister osv.
• Udarbejdelse af hensigtserklæringer og bidrage til overdragelsesaftaler, direktørkontrakter, ejeraftaler mv.